焦山镇的陷落，就像堤坝开了一道口子，辽军就如洪水一般，顺着溃口涌进山阳。九月十七日，焦山镇破，九月十八日傍晚，辽军前锋万骑，就已南下叩关。

到九月二十日，辽军近十万众，在辽帝耶律贤的亲率下，兵临云中城下，将云中城团团围困。此时，云中城内，连军带民，不足五万，能战之士只有一万两千余人，更多援军，或在援应途中，或还在紧急征召武备之中。

所幸，有九原侯李万超主持军事防御，老将军威望甚高，抚兵安民，统筹调度，做得很到位。云中城，是由宋琪当年在任时重建的，城池很是坚实，城中虽然只有一万多战兵，但是以几部边军组成，战力仍有保证，官仓粮库中更囤有大量为中路军准备的军需。

兵力稍弱，但粮草兵器都不缺，为弥补防御人手的不足，李万超直接将城中所有的精壮都组织起来，发给武器，辅助守城。在边境道州讨生活的汉子，从来都是上佳的兵源，很多更属于乡兵，给把武器就是英勇的战士，而在防御辽军这件事上，更是同仇敌忾，全城一心。

大概也是感受到了云中的难啃，辽军虽然将城池围困得水泄不通，进攻的命令却迟迟未下。到二十一日，休整了一天的辽军，干脆明确地表示放弃对云中的进攻，而是选择，分兵四野，进攻劫掠其他州县。

云中或许固若金汤，难以攻克，但山阳其他州县城池，可就不一定了，辽军或许没有胆量强攻云中，但对于那些小城、小镇，显然还是有要扣咬上一咬的。

于是九月的下旬，云中以南以东的大片地区，成为辽军肆虐的跑马场，超过四万的辽军，兵分数路，四面出击，攻城劫掠，焚屋毁田。

虽然山阳官府坚壁清野的工作已经做在前头，但总有不及逃亡的百姓，不及收容的财产粮食，这些都是辽军的攻击对象。

最张狂的辽军，甚至越过桑干河，进攻应州州城金城县，不过，这毕竟是一州州城，守备官军民的骨头很硬，顽强抵御，让斗胆攻城的辽骑撞了个头破血流。

当然，不是所有的汉城，都有那个防御能力，比如云中以南的怀仁城，这是当年符彦卿北伐时的驻军之所，被一万多辽军围攻，虽然拼死抵抗，结果还是城破人亡。