五十万秦军分五路，平均一路十万，其中“一军结馀干之水”与岭南地区无涉，可见用于岭南百越之地的秦军，或者说是‘战斗编制’只有四十万。

    征南大军开战之初，即占领了番禺一带的广东地区并留军驻守，另外三十万秦军西赴广西地区，与当地的越人作战，虽击毙西瓯部落首领“译吁宋”，然而持续三年的征战，却让秦征南大军在整体战略上接连失败、既定战略目标基本没有完成或实现，就连主将屠睢也在战死沙场。

    秦对百越战争史料记载比较少，只有西汉淮南王刘安的《淮南子》有少量记载，因秦末乱后，南越便封锁了对中原的联系——这，便是赵佗辉煌人生的起点。

    在屠睢战死岭南之后，秦廷改以任嚣为将，赵佗仍为副将，继续攻略百越之地。

    被委任为征南主将之后，任嚣当即改变了屠睢‘见敌则战，见城则下’的既定战略，改以‘迅速跨越五岭所在的山林，尽早在岭南府邸的平原筑城，再以城池为中心徐徐图之’的战略征服百越，取得了非常可观的效果。

    在任嚣、赵佗的率领下，数十万征南大军迅速跨过五岭，深入百越府邸，并在平原地区迅速建造起简易的军事堡垒，并以此为据点缓慢向周围扩散，而这样的作战方式、开阔的平原地形，也极大地限制了越人的毒箭、偷袭等战术，极大的避免了秦征南大军深陷于岭南的热带丛林之间。

    屠睢战死之后短短三年的时间，任嚣、赵佗带领下的秦征南大军，便已经平定了百越之地大部分平原地区，征南战略基本宣告成功。

    当年，秦廷在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉，统管南海郡政治、军事、监察，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故委赵佗任龙川县令。

    赵佗在龙川筑城辟地以为治所。

    在这个阶段，任嚣、赵佗虽然各为南海郡尉、龙川县令，但实际上还是秦属岭南百越之地的一、二把手。

    之后，赵佗一边致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众，劝导士兵在当地养儿育女，促进中原（狭义的中原，指今河南一带；广义的中原，指黄河中下游地区）人与岭南人同化；又上书皇帝，要求遣送中原居民迁居南越，以传播中原文化（调整当地人口比例）。

    秦始皇死后，秦二世继位，随即激起了秦二世元年（前209年）的陈胜吴广起义，反抗秦二世的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。

    接着就是刘邦和项羽长达的四年的“楚汉相争”，中原陷入了一片混乱状态。

    秦二世二年（前208年），南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”

    倚山临海（古代珠江河面宽阔，称为海）是广州的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。

    赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关——横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。