实在有些不甘心，就在怀远州就这么等下去的二人一合计。从怀远州边军，又借了一千的军马，直接杀奔灵州而来。先采取示弱的办法，将被拓跋继迁留守在灵州的两千野利部族军，引诱出城墙坚固的灵州城。被野利荣乞留守在灵州，说是留守这座党项人的老巢。

实际上是将平夏部部众作为人质，准备在关键时刻，逼迫拓跋继迁就范的野利荣乞。之前压根就没有想到，会有一支官军绕路大漠，突然从背后杀到了灵州城下。而被他留下的四弟，野利乜己年轻不说，原本就是一个书生，甚至被其父称为野利家秀才，压根毫无带兵的经验。

见到欧阳善只带着几百骑兵在城外挑衅，不顾劝阻带了一千五百人追杀出去。结果在灵州城外三十里遇到伏击，野利乜己带出城的一千五百军马全军覆灭，自己也被射成了刺猬一样。在解决掉灵州守军主力之后，周志远亲率一千军马扮做党项败军，诈开城门之后一拥而入。

将野利部留守的最后五百人，犹如砍瓜切菜一般的顺利解决，几乎是兵不血刃的占领了整个灵州城。进而在灵州城内大锁，抓获了拓跋继迁全部的家眷，以及此时留在灵州城内外的党项各部族的眷属。而这些眷属，因为青壮早已经出征，剩下一群老弱妇孺根本就无力抵抗。

二人，在最短的时间之内，便肃清了整个灵州城内外。只是二人手中只有三千军马，面对着十余万的党项人，看守起来还是有心无力。二人也只能重点，看守拓跋继迁家眷，将平夏部的部众，与其他部族区分开来重点看守。至于其他部族的俘虏，只带走了所剩不多的青壮。

至于其他的族人，根本就无力看守，也只好放任自流。好在那些人，因为族里面的青壮年都在前边打仗，便是想要反抗都反抗不了。只能睁着一双双惊恐的眼睛，看着这些杀气腾腾的官军。默默的等待着和忍受着，等待着还不知道的，自己和族人接下来未知的命运。