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刘备得到魏军大军压向武都、阴平后，知道曹丕这是征讨自己立威。

曹丕之前得知刘备称王，派陈矫的引诱羌氐，让他们准备响应即将进兵的曹军。

不料，马超巡视诸部落时，有些答应下来的部落竟然惶恐，跟随马超一道的赵云敲出破绽，旁敲侧击，意外的吓出羌氐相互串联的消息。

马超领兵拿下数支部落。其余答应曹军的部落惊恐之下，发动叛乱，组成联军在陇右、天水作乱。

马超会合凉州刺史黄权，金城太守苏则，南安太守刘琰，天水太守周不疑，陇西太守徐邈，督军刘禅，虎奋校尉关兴，虎威校尉张苞，平西校尉姜维等率领兵马进讨诸胡联军，大获全胜，平定叛乱。

斩首三万馀级，获马匹数万，羊一百一十一万口，牛八万。马超利用自己的威名招降叛乱的羌氐，整编成七千多人的羌骑兵。黄权将这些骑兵的家眷全部迁移到金城等城中。

破胡告捷报到汉中后，刘备非常高兴，大笑道：“孟起、子龙、公衡他们奋勇作战，百年来羌氐不断骚扰百姓，为祸边疆，使得心向大汉的羌氐也被裹挟叛乱，死伤无数，如今大胜。真是令我高兴。”

诸葛亮、庞统等人警觉到这可能说明曹丕开始有了动作，二人提醒刘备要小心。刘备也深以为然，一面派人犒赏众人，一面让陇右戒备，防止曹军。

刘备在称王后，名义上以成都作为王都，实际上却是汉中南郑作为实际的号令地。

刘备在汉中开垦荒地，组织屯田，囤积粮草。讲演兵法战阵，操练兵马，准备北伐。

曹丕抢先动手，魏延设置的探哨火速报告。刘备反应迅速，起兵马八万，以张飞、雷铜为先锋，冯习、高翔、王平等为中军，庞统为军师，亲自进入阴平郡与魏军接战。

就在先锋部队进去阴平后，庞统与刘备道：“王上准备如何退敌？”

刘备道：“阴平地处山地，密林高山，不利于骑兵驰骋，却正是步兵建功之时，况且我们益州之兵训练有素，山地做战对我们极其有利。顾我要诱曹丕与我交战，然后利用山地绕到他们背后，进行夹击。”

庞统道：”王上高见，一眼就看到门道，不错，曹丕进去阴平、武都两郡进展顺利，却等于进去了笼子，无法全力发挥兵力上的优势。

相较于汉军善于山地作战的兵马相比，稍有逊色。只是王上准备如何进兵，何时进兵？”

刘备道：“阴平已经失守，武都郡危在旦夕，我意立即开始进攻，先攻阴平，在派出一部兵马进逼武都郡，和武都形成犄角之势。”

庞统道：“王上何不派出兵马切断曹军粮道？”

刘备道：“我也有此意，营中恐怕没有能胜任的兵马，我已经派人急调无当飞军前来。”庞统以为然。

刘备见庞统同意自己的计划，自然高兴，开始调兵遣将，刘备令裨将王平、柳隐、张翼等每人领兵三千分别在阴平郡百姓的引导下从山中开辟道路，绕到先锋张飞之前，派人让张飞缓缓进军。自己催动兵马随后直抵阴平。

阴平郡曹军大将曹真已经摸清楚阴平周围的地理，曹真在数处紧要山口立下营寨，防止汉军绕道而来。