周襄王三年，太叔带见哥哥的王位越坐越稳，他坐不住了。以重金联络伊地与雒的戎人，请他们出兵讨伐洛阳，自己从内响应。

戎人围了京师，周公孔与召公廖调集人马全力守城，并不出城迎战。另一面襄王向四方诸侯求救。离得近的秦穆公与晋惠公争着讨好周王，都率领军队来救。戎人烧了洛阳东风退兵了。

秦穆公与晋惠公一见面，两人颇觉尴尬。之前惠公截得穆姬一封密信，数落他对贾君无礼，又不接回群公子诸般不是。心里更是七上八下，哪敢和秦军多呆一日，赶紧班师了。邳豹劝穆公趁夜偷袭晋营，穆公觉得这么做不地道，还是好好回秦国去了。

齐桓公派管仲领兵姗姗来迟，便遣人去问责戎主。得到消息：原来是太叔带招他们袭击京师。周襄王拿了这个错处，驱逐王子带，他却奔往齐国去了。

戎主派人诣见周襄王，请和，自是无有不准的。襄王顾念管仲劳苦功高，要拜为上卿，管仲坚辞：“有高国两位大夫在，臣不敢当此位。”于是拜为下卿。

当年冬天，管仲病重，齐桓公亲自探病。见仲父果然病入膏肓，一把握紧他的手说：“仲父病得这样急，竟然起不了床，寡人将这政务委托何人是好呢？”

此时宁戚，宾须无都逝世了，管仲长叹道：“可惜了，宁戚呀！”

“除了宁戚，就没有其他合适的人了吗？鲍叔牙如何？”

“叔牙是个君子，但不可以主政。他这个人，太过于嫉恶如仇了，眼里揉不进沙子。人家会受不了的。鲍叔牙见人有一恶处，终身不忘，这是他的缺点。”

“那隰朋怎么样？”

“还可以吧。隰朋好学下问，不会因私忘公。”说完又喟然长叹道：“人都说隰朋是我管仲的喉舌。如今我身死，舌岂能独存？恐怕主公您用隰朋也用不了多久的。”

“那么易牙怎么样？”

“您不问此人，老臣也要说的。那易牙，竖貂，开方三人，主公不可亲近！”

“易牙烹杀其子，给寡人食，是爱寡人胜过爱儿子，这有什么可怀疑的？”

“人天性爱子，他对亲生儿子都这般残忍，何况于您呢？”

“竖貂为了服侍寡人，不惜自宫，是爱寡人胜过爱他自身，这点不用怀疑的吧？”

“人之天性最看重自身，他对自己都这么狠心，何况对您呢？”

“那卫公子开方，舍了世子之位来寡人身边，且父母身死都没回去奔丧，是爱寡人胜过于父母，这点应该没什么可疑的。”

“人之至亲莫过于父母，他对父母这般无情，何况对您呢？而且他弃千乘君位而投奔您，其所求必超出千乘。主公必须把他们赶出去，若再接近他们，必乱齐国！”

齐桓公想不通：“这三人在我身边很久了，仲父平日里怎么从来未曾说过这样的话？”

“臣之所以不说，是因为不想违逆您的意志，也想让您过得舒适一些。何况有老臣这道堤防在，料他们也翻不出波浪来。可如今臣要走了，此三人必会祸及国政，主公一定要远离他们啊！”

齐桓公闻言，默然而退。此一番对话早有人传告于易牙，于是他来见鲍叔牙：“仲父的相位是您举荐的，可如今他病了，主公去探视。他竟说决不可委您以国政，反而推荐隰朋，我真是为您抱不平呢！”

鲍叔牙笑了：“这就是我举荐管仲的原因了。他只忠心为国，不偏帮私友。如果我鲍叔牙做了司寇，用来驱逐奸臣，是绰绰有余的。若我来执掌国政，那你们这等小人哪有容身之所？”

易牙脸红到了耳根，不声不响退下了。

待到第二天，齐桓公又去看管仲，他已说不出话了，旁边的鲍叔牙，隰朋莫不垂泪。当夜，管仲卒。齐桓公哀声恸哭：“失了仲父啊，是上天折了吾的手臂呀！”

齐桓公命上卿高虎总揽丧事，管仲生前采邑，尽数传与其子，并世袭大夫。

易牙又来挑拨大夫伯氏了：“当年伐戎归来，主公夺了你三百邑赏给管仲，如今他死了，你何不求主公把这三百邑还给你呢？你若肯说，我会在旁边帮你的。”

伯氏低头哭泣：“我没功所以失邑。仲父虽死，其功尚在。我有什么脸去对主公说？”

易牙无法，只叹自己是个真小人了。

齐桓公记得管仲的遗言，命公孙隰朋主政。可不到一个月，隰朋也病死了。桓公不由感叹仲父真是神人，早知隰朋用不久，于是只得命鲍叔牙代隰朋的职位，鲍叔牙一开始推辞：“臣是个好善恶恶之人，主公是知道的。主公若想用臣，必得疏远易牙，竖貂，开方三人，臣才能就任。”

“唉！仲父也是这样说，寡人哪敢不从？”

于当日罢斥了这三人，不许他们入朝议事，鲍叔牙这才就位。此时有淮夷部落侵犯杞国，桓公又召集宋，鲁，陈，卫，郑，许，曹七国，亲自带兵相救，迁杞国都城到了缘陵。

诸侯们明知管仲已卒，桓公已老，齐国霸业将衰，之所以还肯听命于齐国，只是因为桓公尚能任命鲍叔牙，继续延袭管仲的政策而已。