潼关始建于东汉建安元年，北临黄河，南踞山腰，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有十二连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，地势十分险要，历来为兵家必争之地。

不管是杨杲还是李建成，都十分重视潼关的战略地位。李建成以宗室悍将李怀仙、李怀光、李忠臣三将率四万精兵驻防，而杨杲则任命他的元从大将、盛名在外的辽国公薛仁贵为主帅，统帅近十万大军进攻潼关。

潼关有“畿内首险”、“四镇咽喉”、“百二重关”之誉，一夫当关万夫莫开，薛仁贵爱兵如子自然不会选择强攻下策，双方一直便处于对峙状态。

可随着杨杲塞外大捷又南下关中传来，即便是薛仁贵也有些急躁起来，若是等到杨杲攻破长安他还被堵在潼关之外，这传出去天下英雄将如何看待他薛仁贵。

就在这时，薛仁贵麾下的大将耿弇站了出来，向薛仁贵献了一策。

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禁沟，是潼关南面一条南北走向的天险深谷，南起秦岭蒿岔峪口，北至石门关。谷势壁立，谷中灌木丛藤，茂密如织，平日禁人往来，以榷征税。

入夜时分，耿弇率领五千精锐便悄悄离开了大营，沿着深谷向潼关摸去，他们想尝试夜袭的可能，夜色深沉，黑漆漆的山路上伸手不见五指，军队在羊肠山道上摸索着向前前进。