杨安玄对朝廷驻营发动进攻的时候，刘裕也来到了沈庆之的驻营。

此处是个南北向的谷地，东西两面是山，中间是条长四五里、宽约半里许，两头收窄的梭状。

刘裕站在东面的山坡上往下张望，数里长的范围点着十数堆篝火，隐绰绰看得见火堆旁的人影，偶尔有人影晃动，应该是巡逻的守兵。

“敬光，你带一千人摸到那头去,半个时辰后愚发动攻击，你在那边设伏阻截。”刘裕交待道。沈田子领命带着一千兵马绕道前往山谷的另一头。

沈田子离开不久，身后便隐约传来喊杀声，夜深人静，山谷回音，刘裕脸色大变，听出是驻营所在。事急矣，此时回师亦晚，刘裕决定即刻对谷地中的雍军发动攻击。

率军朝谷地冲去，刘裕发觉不对,谷地内的雍军有人往两侧山中逃窜，但大多数人在篝火旁一动不动，箭雨落在他们身上也没有动静。

及至近前，看清草人披着袍服坐在篝火旁。篝火摇曳，晃得刘裕眼前发黑，四周黑影幢幢，仿佛有无数鬼影潜藏在暗中窥视，随时扑将过来。

刘裕久经沙场，心神稍乱便镇定下来，山谷狭长，要迅速离开,不然容易被困其中，任人宰割。

“速退”，一声令下，速退的呼声迅速往后传去。

可是暗夜之中，山谷入口处仅有三丈宽，已有一千多名将士入谷，后面的人仍向里走，得到命令后

在谷口处挤成一团。

“嗖、嗖、嗖”，冷箭从两旁的山腰处射出，落在人团身上，惨叫声响成一团，有伤亡将士倒地，入口处越发拥挤不堪。

刘裕醒悟中了埋伏，恐怕两头都有雍军在阻截，入口处已经挤成一团，强行突围伤亡很大。

片刻之间刘裕有了决断，高声喝道：“随愚往前冲。”虽然前面的出口也有雍军设伏，但是沈田子率军前往那头，届时里应外合突围的机会更大些。

奔至出口，却见横七竖八地堆放着树木、石块将道路封堵住，已有箭只从两面山中射出。

到了这时只有用人命填了，刘裕一面组织人手冒着箭雨搬运堵路的杂物，一面命令兵丁往两旁山中杀去。

危急关头，沈田子带人赶到，两边齐动手，通道被打开，而登山的兵丁也同设伏的雍军相遇，混战在一处。

刘裕在亲卫的保护下出了狭谷，恨声道：“一定是雍州援军赶到了，赶紧回竟陵。”

天明时分，刘裕与到彦之的溃军汇合，得知驻营被袭。刘裕生恐雍军追来，带着溃兵匆匆回到竟陵城，清点随行的兵马损折了近半。

一面派人搜寻溃逃的兵丁，一面加紧修补破损的竟陵城，这回轮到朝廷兵马守城了。

雍军援军从天而降，只可能通过水路，刘裕让王仲德水师在扬口立水寨，严防雍州水师到来。

杨安玄与沈庆之会合，昨夜伏击刘裕一回，总算报了竟陵被夺之

仇。来到江边燃起狼烟，很快刘衷率舰船前来会合。